M&A仲介とは？FAや士業との違い、利用するメリット、費用などを解説

2024年02月16日 公開　
2024年06月27日 更新

「M&A仲介が気になるけど、どう選べば成功するの？」

「費用はいくらくらいかかるの？」

「そもそも必要？」

M&Aを検討する中で、仲介業者への依頼を考えることもあるでしょう。

M&A仲介を正しく選ぶことで、より円滑にM&Aを実現できます。

この記事では、M&A仲介を利用するメリットや費用など詳しく解説しました。

FAや士業との違いも解説しているので、この記事を読めば自分に合うやり方が分かります。

M&A仲介とは？

M&A仲介とは、M&Aの買い手と売り手双方と契約を締結し、M&A成立に向けての助言を与えたり、交渉の仲介役となったりする業者のことです。

M&A仲介の主な役割は、次のとおりです。

• M&A全般についての助言
• M&Aの候補先となる企業の選定や提案
• 売り手企業の企業評価
• M&Aスキームの作成
• M&A交渉の仲介
• M&Aの契約書類作成

M&Aを円滑に実行するには、多くの経験と法務、会計、税務などの専門的知識が必要となります。しかし、多くの企業（特に売り手側）にとってM&Aは1度限りのことなので、M&Aを成立させるためのノウハウを持ち合わせている企業はほとんどありません。

そこで必要となるのがM&A仲介です。M&A仲介は経験と専門的知識を活かし、中立的な立場で買い手と売り手それぞれに助言を与えてM&Aを成立に導きます。

現在、国内でのM&A成立件数は増加を続けており、M&Aの市場活性化にとってM&A仲介は欠かすことのできない存在です。

M&A仲介以外にM&Aの相談をするには？

企業がM&Aを検討する際の相談先には、M&A仲介以外にも次の選択肢があります。

• FA（ファイナンシャル・アドバイザー）
• 公認会計士・税理士・弁護士

ここでは、それぞれの相談先について、M&A仲介との違いや特徴を解説します。

FA（ファイナンシャル・アドバイザー）

FAとは、M&Aを検討している企業に対して、スキーム作成から契約の成立に至るまでのプロセス全般における助言業務を提供する業者のことです。

FAとM&A仲介の一番の違いは、M&Aが買い手と売り手双方と契約する中立的な立場であるのに対し、FAは買い手か売り手どちらか一方のみへの助言をおこなう点です。FAは、買い手か売り手の一方と契約し、顧客の利益を最大化するために働きます。そのため、双方にFAが就く場合には、利益を巡る対立が生じるケースも少なくありません。

上場企業同士のM&Aや海外企業とのM&Aでは、利害関係人が多くなるため、自社の利益を最大限に考慮して手続きを進める必要があります。そこで、こうした大規模なM&Aでは、双方がFAに依頼して手続きを進めるケースが多いです。

一方、中小企業同士のM&Aでは、相手方との良好な関係を構築して手続きを円滑に進めるためにM&A仲介を利用するケースが多くなっています。

公認会計士・税理士・弁護士

M&Aを円滑に進めるには、会計・税務・法務における専門的な知識が必要となります。公認会計士・税理士・弁護士などの士業は、各分野における専門的知見を活かしてM&Aにおける相談先となることがあります。

特に、M&Aの対象となる企業の価値評価やリスクの調査を行うデューデリジェンスの場面では、専門士業に手続きを依頼するケースが多いです。

ただし、多くのM&A仲介業者では、専門士業の資格を保有するアドバイザーが在籍していることに加え、必要に応じて提携する士業事務所と協力して手続きを進めます。そのため、M&Aの相談を個別の士業に相談する必要性は、大きなものではありません。

多くの場合、M&A全般についての相談ができるM&A仲介やFAに相談するのが良いといえるでしょう。

M&A仲介を利用するメリット

M&A仲介を利用するメリットは、主に次の3点が挙げられます。

• 専門的知見による助言やサポートを受けられる
• ネットワークを活用した候補先の選定ができる
• 相手方と友好的な関係を構築し円滑に手続きを進められる

以下、それぞれのメリットについて詳しく解説します。

専門的知見による助言やサポートを受けられる

M&Aでは、各プロセスにおいて、会計・税務・法務などの専門的知識が求められます。M&A仲介を利用すると、手続き全般において専門的知見に基づく助言やサポートを受けられるため、安心して手続きを進められます。

M&A仲介は、専門士業の資格保有者がアドバイザーとして在籍していたり、士業事務所と提携していたりするため、深い専門知識が必要となる場面でも安心です。

ネットワークを活用した候補先の選定ができる

M&A仲介は、各社が独自に有するネットワークや金融機関、士業事務所などの提携先を活用して、広くM&Aの候補先を探すことができます。

M&Aを進めるうえで最初の課題となるのが候補先の選定です。M&Aを検討している企業の多くは、自社でM&Aの相手方を見つけるのは難しいでしょう。

M&A仲介を活用すると、条件に合わせて複数の候補先を見つけられるケースが多いので、自社に合った最適な候補先を選定することができます。

相手方と友好的な関係を構築し円滑に手続きを進められる

M&A仲介は、買い手と売り手双方の利益を考慮して手続きを進行します。そのため、M&Aの相手方との対立が生じるケースは少なく、M&Aが実行された後も友好的な関係を構築しやすいです。

特に、中小企業同士のM&Aでは、M&Aが実行された後も企業を発展させるために、双方の協力が必要となるケースが少なくありません。そのため、M&Aの成立過程で友好な関係を構築しておくことは、以後の企業価値を高めるうえでも有益といえるでしょう。

M&A仲介の利用にかかる費用

M&A仲介の利用にかかる費用としては、次のものが挙げられます。

• 相談料
• 着手金
• 中間報酬
• 成功報酬
• 月額報酬

M&Aを進行するうえでは、M&A仲介に支払う費用も考慮しなければ、正確な利益の計算ができません。そのため、M&A仲介の費用とその内容については十分に理解しておくようにしてください。

相談料

相談料は、M&A仲介と契約を締結する前の相談段階で発生する費用です。相談料の相場は、1時間で1万円ほどとなっています。

近年は相談料を無料としているM&A仲介も多いので、M&Aについて悩みのある企業の方は、お近くのM&A仲介に相談してみてはいかがでしょうか。

着手金

着手金は、M&A仲介と契約を締結する段階で発生する費用です。着手金の相場は、100万円から数百万円ほどとなっています。

着手金は、M&Aが成立しない場合でも原則として返金されません。M&A仲介業者の中には、着手金を無料としている業者も多いです。着手金を用意するのが難しい場合には、着手金無料のM&A仲介を利用するのが良いでしょう。

着手金には、M&Aの成約率を高める効果があるとも言われています。なぜなら、着手金が発生することで、仲介会社はもちろんのこと、M&Aの当事者もM&Aの成立に向けて本気になる可能性が高いからです。

着手金については、発生する場合としない場合それぞれにメリット・デメリットがあるので、その点も考慮したうえでどちらの業者が良いのかを判断してみてください。

中間報酬

中間報酬は、M&Aが成立するまでの途中段階で発生する費用です。中間報酬が発生するのは、M&Aの候補先が決まり、基本合意書が締結された段階とされているケースが多いです。

中間報酬については、100万円程度の一律の金額としている業者と、成功報酬の20~30%ほどに設定している業者があります。また、相談料や着手金と同様に無料としている業者も少なくありません。

中間報酬も着手金と同様に、M&Aが成立しない場合でも返金されません。ただし、中間報酬が発生して以降は、デューデリジェンスで大きな問題が見つかるなどしない限り、M&Aが成立する可能性は高いです。

成功報酬

成功報酬は、M&Aの成立後に発生する費用です。多くのM&A仲介業者では、取引金額に応じて手数料の割合が変動するレーマン方式を採用しています。

レーマン方式における報酬体系は、次のとおりです。

たとえば、M&Aの取引金額が8億円の場合、成功報酬の額は次のようになります。

5億円×5%＋3億円×4％＝3,700万円

レーマン方式における計算の基準となる取引額には、売り手企業の負債を含めて計算する仲介業者と負債は含めない仲介業者があります。負債のある企業を売却する場合のM&Aでは、負債を含めずに成功報酬を計算する仲介業者の方が手数料は安くなります。

月額報酬

月額報酬は、M&Aが成立するまでに毎月発生する費用です。月額報酬を採用しているM&A仲介業者は多くはありません。

M&Aは、検討段階から成立するまで1年を超えるようなケースも多いです。M&Aの交渉が長期化した場合でも、月額報酬は支払い続けなければならないため、十分に注意してください。

M&A仲介を選ぶ際のポイント・注意点

M&A仲介は数多くあるため、どの業者を選ぶべきか迷う方も多くいらっしゃるでしょう。ここでは、M&A仲介を選ぶ際のポイントと注意点を解説します。

M&A仲介を選ぶ際のポイントと注意点は、次のとおりです。

• M&Aの成約実績が豊富か
• サポート内容は充実しているか
• 費用体系は適切か
• 専門家が在籍しているか
• 情報管理を徹底しているか

以下、それぞれの内容について詳しく見ていきます。

M&Aの成約実績が豊富か

M&A仲介を選ぶ際には、自社に近い地域・規模・業種での成約実績が豊富な業者を選ぶようにしましょう。

M&Aを成立させるには、まずは候補先を見つけなくてはなりません。そのためには、全国規模の広いネットワークだけでなく、特定地域における金融機関や士業事務所などとのつながりも必要となります。

過去に、自社に近い地域・規模・業種での成約実績を豊富に持っている仲介業者であれば、多くの候補先を見つけられる可能性が高いです。候補先が多ければ、適切な相手とのマッチングが成立する可能性も高くなるでしょう。

成約実績を確認する際は、単純に成立件数や取引金額を見るのではなく、自社が求める内容の成約実績があるのかを確認するようにしてください。

サポート内容は充実しているか

M&A仲介は、基本的にM&Aのプロセス全般のサポートを提供していますが、細かな内容は業者によって異なります。

M&A仲介業者を選ぶ際には、契約を締結する前の相談段階で、M&Aが成立するまでのプロセスと、各プロセスにおけるサポート内容を十分に確認するようにしましょう。

特に、ニッチな業種や都市圏ではない企業は、仲介業者によっては十分なサポートを受けられない可能性もあるので注意が必要です。

費用体系は適切か

M&A仲介の費用体系は業者によってさまざまです。

着手金や中間報酬の有無、成功報酬の額などは、M&Aの成否や取引金額によって大きな違いが生まれます。

M&A仲介業者の費用を検討する際には、各段階の費用を個別に検討するだけでなく、総額や発生するタイミングも十分に確認するようにしましょう。

特に、着手金の有無や、成功報酬のレーマン方式を計算する際の取引金額の設定方法については、正確に理解しておかなければ仲介業者とのトラブルにつながる可能性もあります。

専門家が在籍しているか

M&Aを成立するまでの過程では、会計・税務・法務などの専門的知識が必要となります。

仲介業者の中には、公認会計士・税理士・弁護士などが社員として在籍している業者もあります。専門家が在籍している業者では、専門的知識が必要な場面でも安心してサポートを受けられるでしょう。

専門家が在籍していない仲介業者でも、士業事務所と業務提携している業者は多いです。仲介業者を選ぶ際には、少なくとも専門家との協力体制があり、いつでも専門家によるサポートを受けられる業者を選ぶようにしましょう。

情報管理を徹底しているか

M&Aを円滑に進めるうえで欠かせないのが、情報管理の徹底です。

M&Aの交渉を進めるうえで、その内容が外部に漏れると、従業員や取引先に不安を与えるだけでなく、交渉が決裂する可能性も高いでしょう。また、上場企業ではインサイダー取引といった企業価値を揺るがす問題に発展する可能性もあります。

そのため、仲介業者を選ぶ際には、情報管理体制を十分に確認し、業者を利用する側としても情報管理には十分に注意するようにしてください。

まとめ

近年、中小企業における後継者不在の問題や少子高齢化の影響もあり、国内におけるM&Aの需要は高まっています。そうした状況の中で、M&A仲介業者の数も増加しています。

仲介業者の数が増えると、どの業者を選ぶべきか迷う方も多くなるでしょう。M&A仲介の仕組みや費用などを十分に理解し、自社にとって適切な業者を選ぶようにしてください。

仲介業者の多くは無料相談を実施しているので、業者選びに迷う方もまずは相談から始めてみてはいかがでしょうか。

参考：M&Aについて専門家のアドバイスのもと進めていきたい方は、アカウントエージェント株式会社へご相談ください。